Explotación de un modelo de utilidad

Nos encontramos ante un caso que refleja las particularidades y desafíos de emprender en el ámbito de la propiedad intelectual y la sociedad empresarial. Se trataba de la constitución de una sociedad enfocada en la fabricación y comercialización de un modelo de utilidad. Lo interesante de este caso es que el socio mayoritario, además de ser el inventor del modelo, deseaba mantener la titularidad de la patente y, al mismo tiempo, percibir un canon por su utilización.

Frente a esta situación, los socios minoritarios, reconociendo la especial relación del socio mayoritario como creador y propietario del modelo, acordaron suscribir un Pacto de Socios. Este pacto estableció que la sociedad sería la titular de los derechos exclusivos de explotación del modelo de utilidad, pero bajo una serie de estipulaciones concretas:

• Retribuciones: Se pactaron las condiciones económicas específicas que corresponderían al socio mayoritario en su doble rol de inventor y socio de la compañía.
• Cálculo del canon: Se diseñó un mecanismo claro y objetivo para determinar el monto del canon asociado a la cesión del modelo de utilidad.
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Una de las características más interesantes de este acuerdo fue la inclusión de una cláusula que modificaba la dinámica habitual de la toma de decisiones. Dada la configuración societaria, se estableció que ciertas decisiones estratégicas clave solo podrían ser aprobadas por una mayoría reforzada, dejando de lado la regla tradicional de la mayoría simple basada en el capital social.



Lo destacable es que, a pesar de la complejidad de las negociaciones, el acuerdo se formalizó en un tiempo récord: apenas 30 días. Un ejemplo de cómo, con voluntad y claridad, es posible armonizar los intereses de los socios en un marco de respeto a los derechos de propiedad intelectual.